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Peut-on exclure un associé d’une entreprise ?

Vous avez créé une société avec un certain nombre de porteurs d’actions. Au cours de la vie de cette entreprise,

vous avez des difficultés à travailler avec certains d’entre eux. Vous vous posez donc la question de savoir s’il est possible d’exclure un partenaire de votre affaire.
Dans certains cas, l’exclusion d’un associé permet d’éviter la dissolution de l’affaire.

Légalement, les partenaires peuvent rester dans l’entreprise autant de temps qu’ils le désirent. On ne peut en aucun cas les obliger à céder leur place.
Pour pallier à des situations inextricables, il existe pour certaines formes de sociétés et dans certaines conditions, la possibilité de déroger à cette règle.
D’un point de vue légal, vous pouvez exclure un associé lorsque la structure de l’entreprise est basée sur le statut de société à capital variable. Dans ce cas, les textes de loi précisent qu’il est possible de stipuler dans les statuts de l’établissement que l’assemblée générale a le droit de décider en fonction d’une majorité exprimée dans les statuts la cession des parts d’un ou plusieurs porteurs d’actions. Le fait de notifier cette fonction permet à des entreprises de pouvoir se libérer d’un associé devenu indésirable. Ceci peut être également inscrit dans les statuts des sociétés à actions simplifiées.
Dans les sociétés d’exercice libéral, des décrets ont été prévus pour exclure un partenaire.
Concernant les sociétés à nom collectif, les statuts de ces dernières peuvent autoriser l’exclusion d’un associé lorsque ce dernier fait l’objet d’un jugement de liquidation judiciaire, une mesure d’interdiction d’exercer une profession ou une mesure d’incapacité. Cependant, il faut que ces jugements soient définitifs.
Dans certains cas, l’exclusion d’un porteur d’actions est autorisée lorsque ce dernier manque à ses obligations. Par exemple, cela peut être du défaut de libération des actions ou d’un défaut de conversion de titres.
Certaines entreprises peuvent prévoir dans leurs statuts, la clause de rachat forcé des actions ou des parts d’un porteur d’actions. Cette clause ne s’applique que lorsque la capacité de cet actionnaire est démontrée.
Lors d’un redressement judiciaire, une décision finale peut obliger un associé à céder ses actions ou ses parts dans l’entreprise afin d’assurer la survie de cette dernière.
Dans ces cas précis, le désistement d’un actionnaire est possible et légal.

Dans le texte ci-dessus, nous avons souvent fait référence aux statuts de l’établissement.
Effectivement,  la plupart des autorisations d’exclusion d’un partenaire sont notifiées dans ses derniers. On parle dans ce cas de clause statutaire d’exclusion.
Pour certaines structures entreprises, la loi autorise la mise en place d’une clause de ce type.
Ce type d’information doit être inscrit dès la création de l’affaire. Si elle est intégrée dans les textes après sa création, elle doit être votée par les associés à l’unanimité dans le cadre d’une assemblée générale exceptionnelle.
Le texte inséré doit faire mention des conditions, mais également des modalités pratiques de l’exclusion. Ainsi, il est fortement recommandé d’inclure également les motifs qui conduisent à l’application de cette clause d’exclusion.

L’exclusion d’un partenaire repose donc sur les textes de loi et sur les statuts de la société.

 

 
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